投資台灣公司您不可不知的幾件事-台灣公司組織隱藏的合法陷阱


荷盛顧問 黃啟瑞 會計師

 

台灣因為防疫有成受肺炎疫情的影響相較其它國家為輕,加上近年來政府推動的資金回台政策,促使不少台商將資金匯回並投入台灣公司,而台灣公司法規在這幾年進行了大幅度的修改,一方面是為了更新或調整許多陳舊不合時宜的規定,另一方面也導入許多新的法令制度,讓公司操作上更具彈性或更貼進商業上的需求,在這眾多法令的更新下,許多新的公司制度和工具的確為經營者帶來不少的操作便利性,但工具往往一體兩面,對於熟悉規則的人在運用上的確具有優勢,反之若在進行公司投資或與他人合夥時,未能清楚瞭解現行公司的法規規定時,將可能導致後續投資風險大增。以下我們將簡單介紹幾種投資台灣公司時,可能需要注意的規定,以便更清楚的瞭解投資後期可能面臨到的問題。

  • 閉鎖型公司

目前台灣公司組織型態除了比較常見的有限公司和股份有限公司外,也增加了閉鎖型股份有限公司,由於這類公司組織偏向於家族公司使用或某些需要強化股東合作關係的合資案件,因此閉鎖型公司允許在章程中訂立股份轉讓的限制,並允許信用及勞務出資,或是發行特定權利的特別股。也因為組織的特性,這類公司設有股東人數的上限,當然也無法進行上市櫃的申請。因此,在投資此類公司時務必確認公司章程中的規定細節,以免與自己預期的投資狀況有所偏差。對投資人而言,比較值得慶幸的是,若預計投資的閉鎖型公司真的不符合所需,是可以透過一定的作業程序轉換成一般股份有限公司。

  • 無面額股

台灣在公司法修正後,允許未上市櫃公司的股票面額不再受每股10元的限制,因此許多公司在考量引入資金或保障技術股東時,會採取修訂每股面額的做法,可能設置低面額股,甚至是無面額股,而其中無面額股又屬於一項比較特殊的制度,依據公司法的規定,公司股票面額一經改制為無面額,後續皆不得再做修改。而現行主管機關對於上市櫃公司皆不允許採取無面額股,綜合規範之下導致公司一經採用無面額股後,就無法進行上市櫃程序的申請。因此台商在投資認股時,若最終打算以推行公司至上市櫃的方式進行獲利了結,那就務必確認投資公司的股票面額制度是否存有此類狀況,以免無法順利進行投資獲利結清。

  • 特別股

現行公司法對於公司在發行特別股的權利上給予了很大的彈性,常見的特別股條款除了早期常見的配息保障、可轉換權外。更放寬增加了可訂立特定事項的否定權、複數表決權、可贖回或可賣回權、轉讓限制、保障董事席次或限制被選舉權等,也由於特別股的權利條件放寬,導致台商在進行投資時,若現有公司已存在此類特殊權利的特別股時就需格外小心,以免表面上取得多數的普通股股權,但公司實質控制力卻被特別股股東所掌握。

近期公司法的修正,對於公司運作給予了許多彈性的工具,這些新工具和新制度確實解決了不少早期困擾很多經營者的股權問題,台商在進行投資時只要清楚了解這些新規定就可避免誤入投資的陷阱,若能進一步熟悉運用這些工具,更可做為投資入股時的一項談判籌碼,為自己取得更好的投資模式;而以公司經營者的角度而言,熟悉這些公司法規的新制度和工具,也可保障和穩固自身的經營權,以免公司因資金的引入或與他人進行策略合資時,反而失去了公司的控制權。



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